某某建设股份有限公司
PPP项目投资管理指引

第一章  总  则

第一条  为进一步规范股份公司PPP项目投资全过程管理，防范PPP项目投资风险，确保PPP项目投资收益，根据国家相关法律法规和股份公司的有关规定，特制定本指引。

第二条  PPP为英文公私合作伙伴关系的缩写（Public—Private  Partnership），是政府和社会资本，为发挥各方优势、增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，采用特许经营、购买服务、股权合作等形式，以利益共享和风险合理分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制而建立的长期合作关系。

第三条  推广运用PPP模式，是国家确定的重大经济改革任务，对转变政府职能、促进经济转型升级、创新投资体制机制，具有重要意义。企业应适应市场变化，围绕结构调整和转型升级战略目标，做好PPP项目的跟踪、筛选、运作、实施等管理工作，促进企业持续健康发展。

第四条  PPP模式主要适用于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。如：公路、铁路、机场、港口码头、城市轨道、水利、燃气、供电、供水、供热、污水与垃圾处理、健康养老、资源环境、生态保护、医疗、旅游、教育培训等项目。PPP模式不局限于新建项目，已建成或已运营项目，也可引入PPP模式进行升级改造或合作运营。

第五条  PPP模式典型的运作流程是政府通过招标/采购确定社会资本投资主体，共同组建特殊目的项目公司(其股东一般由政府、社会投资主体、运营服务公司、基金、保险、银行等项目第三方投资人等组成)，政府与项目公司签订项目合同，由项目公司负责筹资、建设及运营、维护，合同期满后，将项目移交给政府部门。

第六条  发挥股份公司投融资综合实力强大、产业链条完善等优势，为政府提供一站式服务。通过PPP项目的投资，发挥协同效应，既获得长期稳定收益，又推动相关产业的协同发展。

第七条  各单位应结合自身战略发展方向和市场定位，按照《中国铁建股份有限公司投融资经营管理工作指导意见》（中国铁建资本【2013】117号）规定，积极参与PPP项目的投资。

第八条  本指引适用于股份公司全系统PPP项目的投资管理。

第二章  信息跟踪和筛选

第九条  根据项目发起人不同，可以分为政府发起和社会资本发起。政府可根据社会发展、行业规划、战略驱动等要求，提出以PPP模式实施的项目；社会资本（企业或第三方机构，如金融机构等）也可依据自身优势，通过测算评估，向政府提出项目建议书。

第十条  信息收集应重点关注PPP项目所特有的信息，如：项目发起类型、政府财政和使用者承受能力、资本结构、合作方情况、风险分担、产出标准、定价机制、合同期限等。

第十一条  健全信息管理制度，建立项目信息库。在获取信息后，应重视高层沟通，并对信息进行初步核实，选择符合企业发展方向和承受能力的项目，进行排序比选，确定重点跟踪项目。

第十二条  信息筛选的主要目的是确认项目是否满足进入下一阶段的要求。在对项目背景、实施可行性、收益水平、合作伙伴等情况进行初步分析核实后，符合要求的项目，履行立项程序。

第三章  项目筹划

第十三条  项目筹划主要包括：运作模式选择、交易条件、融资筹划和风险分担等。

第十四条  运作模式选择：

1.经营性项目。对于具有明确的收费基础，并且运营收益能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、建设—移交—运营（BTO）、移交—运营—移交（TOT）等模式。

2.准经营性项目。对于运营收益不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴，或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式。

3.非经营性项目。对于缺乏使用者付费基础、主要依靠政府付费回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营（BOO）、委托运营（O&M）等模式。

除以上运作模式外，可根据当地实际及项目特点，通过建立合理的使用者付费机制等方式，积极探索、大胆创新，灵活运用多种运作模式。

第十五条  交易条件主要包括：合同期限、产出标准/服务要求、定价机制、回报机制、政府保证与支持等。

1.合同期限：是决定项目收益能力的主要条件之一，包括政府规定期限、投资人自行确定、不确定具体的期限但约定合同期限到期条件。通常情况下，项目合同具有固定的期限。

项目筹划阶段应积极与政府沟通，争取最优条件。

2.产出标准/服务要求：应明确产出标准/服务要求，以及项目建成后应达到的各项标准。争取保留投资人选择如何交付项目资产和产品/服务的灵活性。

3.定价机制：应考虑的因素主要包括：规定的产出标准/服务要求及相关成本、客户的支付意愿及能力、成本回收期限、投资主体对投资回报的期望、补贴需求及其可得性。同时也应充分考虑政府、行业及社会承受能力等。

定价应根据产出标准/服务要求的更改、消费指数、通胀、税率等因素进行调整，在特殊情况下还可做出周期性或一次性的调整。定价调整的规则应在项目实施前确定，并成为所有参与风险分担主体关注的对象。

4.回报机制：主要有四种：用户付费、政府付费、奖金或罚金、可行性缺口补贴。其中，政府补贴的方式包括：前补贴（无偿划拨资金、政府出资入股且分红比例低于股权比例、政府无偿或低价租赁项目资产等）、后补贴（运营期补贴）、政策性补贴（财政贴息、税收返还、无偿划拨土地使用权）等。

项目筹划阶段应摸清政府补贴计划、规模和方式，分阶段、分步骤提前做好应对计划，争取获取政府补贴。

5.政府保证与支持：包括政府关于竞争限制保证、对项目的担保等。具体形式有：在同一地区不设立、不批准过多的同类项目；最低投资收益率或最低市场容量保证；提供担保或融资支持、风险补偿、完工或运营奖励等。

上述条件的设定，可成为投资者追究政府责任或违约责任的重要依据。

第十六条  融资筹划主要包括：创新融资方式和拓宽融资渠道、规划偿债途径和明确还款来源、设计资金结构和制定融资方案等。

1.融资方式和融资渠道：包括项目公司各股东的权益性资本金投入；特许经营权质押或预期收益担保等创新类金融机构贷款；社保资金、保险资金和政策性低成本银行优惠贷款；政府费用补贴、风险补偿、购买服务价款支付；股权基金、创业基金和产业基金投资；融资租赁、发行公司债券、项目收益债券、中期票据、资产证券化等创新型融资渠道等。

融资筹划时应根据项目自身情况和外部环境，对可行的融资方式、渠道进行分析，并结合各种方式、渠道的特点和适用范围，采用一种或几种方式、渠道的组合。

2.偿债途径和还款来源：应根据项目实际，灵活筹划偿债途径和还款来源，如：以项目提供产品或运营服务收入、政府费用补贴和风险补偿金等偿还贷款；直接以项目提供的产品/服务偿还贷款；融资租赁方式下租金支付方式偿还等。

3.资金结构和融资方案：应综合考虑项目资本金结构、债务结构、资本金与债务比例，确保项目能够实现融资、债务水平适当、融资成本合理、风险分担机制有效。

资金结构应符合国家有关项目资本金比例规定、金融机构对投资主体资产负债比例要求；资金结构既要满足投资主体期望的投资回报，又能有效防范财务风险。

融资方案应综合考虑融资机构、融资方式、融资成本、融资期限、提款速度、还款要求等因素对项目、投资主体的影响，选择最优融资方式或融资组合。融资方案中还应明确约定融资方的介入权及其条件、再融资的规定等。

第十七条  风险分担

1.风险识别：项目风险取决于项目的性质、所涉及的产品和服务。其中某些风险是共有的，如：政治风险、法律风险、经济风险、融资风险、建设期和运营期风险、利率风险、汇率风险、市场风险及不可抗力等。

2.风险分担：根据风险最优分配原则，风险由合作各方中最易控制、风险成本最低的一方承担，任务的分配亦应基于哪一方能更好地承担风险来分析确定。风险分担主要是通过在合同条款中约定责任、收益分配来实现的。在项目各阶段应明确各方具体职责，确定与该项职责相关联的风险，并根据承担风险的程度合理分配收益。

第四章  可行性研究

第十八条  可行性研究的主要内容包括项目概况、投资必要性、技术与市场分析、投资估算、定价与回报机制、政府支持与保证、经济评价、物有所值、资金筹措、风险分担、投资可行性综合评价等。

第十九条  项目概况主要包括项目背景、目的、规模、投资估算（或项目估值）、产出标准/服务要求、回报机制、定价机制、盈利模式等。

第二十条  投资必要性主要包括对促进企业结构调整和转型升级、巩固提升市场竞争力和占有率、带动进入新市场/新业务领域、获得投资收益的作用和效果，以及不投资或迟投资带来的影响和问题等。

第二十一条  技术分析主要包括项目所采用技术的先进性、适应性和稳定性分析，以及企业技术提供能力分析等。

第二十二条  市场分析主要包括产品/服务的市场容量、价格、竞争力、营销策略、市场占有率、市场风险等方面的分析预测。

第二十三条  投资估算因项目性质不同需采用不同方法：新建和改扩建项目的投资估算为项目建设总投资，包括建设投资、建设期利息和流动资金；对于重组项目，投资估算为项目估值。

投资估算应考虑的主要因素有：项目范围、合同期限、产出标准/服务要求等。

1.项目范围应明确在项目合作期限内政府部门与投资主体的合作范围和主要合作内容。根据项目运作模式和具体情况的不同，项目范围可包括设计、融资、建设、运营、维护某个基础设施或提供某项公共服务等。

上述合作范围通常是排他的，即政府部门在项目合作期限内不会就该项目合同项下的全部或部分内容与其它任何一方合作。

2.合同期限应根据项目运作模式和付费机制确定。需考虑的主要因素包括：产品/服务的供给期、项目资产的技术和经济生命周期、投资回收期、项目设计和建设期的长短、财政承受能力等。

3.产出标准/服务要求分析包括项目需响应的终端产品标准/服务需求，以及项目建设完成后，项目资产要求达到的各项技术、经济标准和产品/服务交付范围、绩效要求等。投资主体具有选择如何交付项目资产和产品/服务的灵活性。

项目估值的主要方法有：按项目盈利水平估值、按项目净资产估值和市场类比法估值。

第二十四条  回报机制应明确投资主体取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补贴、政府付费等方式。
对于使用者付费项目，应根据项目特性和具体情况进行详细的分析。分析主要内容：

1.项目是否适合采用使用者付费机制。

2.使用费如何设定/如何定价。

3.政府部门如何保障项目公司的最低收入。

4.使用者付费的意愿、承受能力、接受程度等。

对于政府付费和提供可行性缺口补贴的项目，应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对政府财政承受能力进行分析论证，并应提请政府将涉及的项目付费和可行性缺口补贴列入财政中长期预算规划和年度预算计划。

第二十五条  定价机制主要体现为项目投入与产出的价格、价格关系及调整机制。

定价应根据产出标准/服务要求的更改、消费指数、通胀、税率等因素进行调整，还应建立审查定价调整的机制，如在特殊情况下做出周期性或一次性的调整。常用的调价机制包括基准比价机制和市场测试机制两种。调价机制可约定先采取某一机制，而将另一机制作为替代方案。当项目涉及多项服务时，可根据需要分别选择不同的调价机制。

第二十六条  政府保证与支持应明确政府部门为项目提供的主要条件或支持措施，如授予投资主体相关权利、提供项目配套条件、政府审批/许可、投融资支持、土地使用权、防止不必要的竞争等。

第二十七条  经济评价通过分析项目的获利能力和债务偿还能力等指标，判断项目在财务上的可行性。分析的主要指标包括：财务内部收益率、投资回收期等。

第二十八条  物有所值（Value for Money，VFM）是指一个组织运用其可利用资源所能获得的长期最大利益。物有所值分析是国际上普遍采用的一种评价传统上由政府提供的公共产品和服务是否可运用PPP模式的评估体系。物有所值分析由项目发起人组织进行：由政府发起的项目，政府有关部门负责组织进行；由企业发起的项目，企业负责组织进行。

物有所值分析包括定性和定量分析：定性分析主要通过对PPP模式与采用政府传统采购模式相比，能否增加有效供给、优化风险分担、提高运营效率、促进创新和公平竞争等；定量分析主要通过项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值增量，判断PPP模式是否降低项目全生命周期成本。

第二十九条  筹融资分析包括项目筹融资的可实现性及其成本的高低、对投资主体财务指标的影响等。筹融资分析的主要内容有：

1.项目资本金比例及出资方式。

2.债务资金的规模、来源及融资条件。如有必要，可约定政府部门及其他合作伙伴为债务融资提供的支持条件。

3.各类资金的到位计划。

4.对投资主体财务指标的影响程度。

第三十条  风险评估及分担的主要内容包括风险评估、风险分担机制设计：风险评估包括风险信息收集、风险识别、风险分析和风险处置；风险分担机制设计为根据风险最优分担原则，将项目风险进行合理分配。

根据风险分担方案，投资主体应对承担的风险制定有效的防范/规避方案及应急处置预案。

第三十一条  投资可行性综合评价是运用系统分析研究方法，对项目的技术、经济可行性进行综合分析，并对产出标准/服务要求、定价机制、筹融资方案、风险分担机制等进行综合评价，提出结论性意见和建议。

第五章  评估与决策

第三十二条  项目评估是投资决策的重要依据，可分为内部评估和外部评估。内部评估由企业组织内部人员和有关专家进行；外部评估由企业聘请专业咨询评估机构进行。对于重难点和重大项目，应组织进行外部评估。

第三十三条  项目评估内容因项目性质不同而有所区别。对于新建和改扩建项目，项目评估主要内容包括市场前景、定价与回报机制、技术经济可行性、企业实力、政府/合作伙伴关系等；对于并购重组项目，项目评估主要内容包括发展前景、核心竞争力、项目估值、投资收益、对企业的协同作用等。

第三十四条  对于项目评估意见，投资主体应组织进行认真研究和逐一落实，必要时进行再次的调查、分析，并以项目补充材料或对项目申请报告进行相应补充修订，以供投资决策时一并审议。

第三十五条  根据《中国铁建股份有限公司对外投资管理制度》（中国铁建董[2008]170号）规定，项目按投资额大小分别由子公司董事会和股份公司总裁、董事长、董事会、股东大会决策审批。

第三十六条  投资收益：参与运营类项目的财务内部收益率原则上不低于8%；不参与运营类项目的财务内部收益率原则上不低于12%，并应明确退出机制和路径，落实投资回收及担保。

第三十七条  投资决策内容包括是否投资决策、投资范围决策、应标/投标策略决策等。投资决策结果分为：继续跟踪、项目可行和项目终止。

第三十八条  经投资决策通过后，需报国家有关部门核准或备案的，由股份公司报请国家有关部门核准或备案。在完成核准或备案后方可实施。

第三十九条  实施过程中出现下列情形的，应重新履行投资决策程序：

1.投资额变化幅度超过10%。

2.资金来源及构成发生重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展。

3.股权结构变化幅度超过10%，或因股权结构变化导致项目控制权转移。

4.合作方严重违约，损害投资主体权益。

5.对投资进展及收益产生重大影响的其他情形。

第六章 交易管理

第四十条  交易管理的任务是以较为适合的条件争取成为社会资本投资主体。其主要内容包括前期的初步沟通协商、参与项目的政府招标/采购、在中标/遴选通过后同政府部门进行合同谈判、达成一致协议并签署项目合同等。

第四十一条  项目招标/采购方式包括公开招投标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。

第四十二条  投资主体应组织对项目资格预审公告、招标/采购文件进行全面、深入、细致分析，结合企业竞争优劣势和潜在竞争对手情况，突出高度响应资格预审公告、招标/采购文件的规定和要求，及时递交资格预审、投标/遴选文件。

第四十三条  投资主体应根据招标/采购要求，认真组织前期的沟通协商、营销策划、现场踏勘，招标/采购文件澄清或修改、投标/采购策略、投标/采购答辩、合同谈判等工作。

第四十四条  合同体系主要包括项目合同、股东合作合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。其中，项目合同是合同体系的核心。

第四十五条  项目合同主要内容包括：总则、定义和解释、合同主体、合作关系、投融资计划及融资方案、前期工作、工程建设、政府移交资产、运营与服务、社会资本主体移交、收入与回报、不可抗力和法律变更、合同解除、违约处理、争议解决等。

第四十六条  合同谈判可分为前期谈判、确认谈判。前期谈判为根据项目筹划和可行性研究，与政府部门进行的前期沟通协商，初步确定项目合同的内容框架和主要交易条件等；确认谈判为招标/遴选通过后，与政府部门进行的合同签署前的确认谈判。

第四十七条  合同谈判的重点为项目交易条件及其参数。包括产出标准/服务要求、定价机制、付费方式、合同期限、风险分担、融资和技术方案、协议变更、履约保障等。

第四十八条  采用竞争性谈判或竞争性磋商招标/采购方式的，投资主体应组织对招标/采购文件中可实质性变动内容，包括招标/采购需求中的技术、产出标准/服务要求以及合同草案条款等，进行详细分析测算，提出内容变动预案，并根据变动预案确定相应的谈判策略和方法，为谈判做好充分准备；在通过招标/采购遴选后，应组织成立专门的招标/采购确认谈判工作组，与政府部门就合同细节问题进行合同签署前的确认谈判，并采取适合的谈判策略和方法，争取率先达成一致意见，成为中选者。

第四十九条  确认谈判完成后，投资主体应与政府部门签署确认谈判备忘录，并根据招标/采购文件、投标响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定合同文本。

第五十条  在合同文本中应设置合同生效需满足的前提条件。若前提条件未能满足，则合同无效。常见的合同生效的前提条件可包括政府保证与支持、完成土地征用、达成融资协议、投资主体的决策审批等。

第五十一条  合同文本在经履行企业内部的合同评审、政府部门的合同审核后，按程序由投资主体与政府部门签署。

需为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与政府部门重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。

第七章  实施准备

第五十二条  投资主体应协调政府部门及项目各参与方及时按照投标/遴选文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司，监督项目公司通过制定相应规章制度发挥项目管理的主导作用，对项目进行统一的组织协调，实行目标管理。

第五十三条  项目公司作为项目法人单位，是项目建设的直接承办者，是项目实施和管理中心，承担的主要职责有：资金筹措、税务筹划、建设管理、运营管理、养护保修、债务偿还、项目移交等。

第五十四条  项目公司应综合运用动态、静态指标和价值工程理论，权衡财务风险和资金成本的高低，对项目的资金使用价值（即投资方案，包括项目各主要技术方案、经济参数等）、资金筹措方案、资金结构与融资方案进行再分析和评估；对项目建设、运营等管理方案进行再审视和优化，力求项目全生命周期成本最低，效益最佳。

第五十五条  在项目方案分析和优化的基础上，项目公司应运用动态的可分解的计划系统来调控项目，编制项目管理总体计划，包括项目需要执行的过程、项目生命周期、里程碑和阶段划分等全局性内容，并以此确定项目执行、管控和结束的方式方法，使项目实施能够得以整体有序协调推进。

第五十六条  项目公司应根据资本结构、融资方案，与资金提供方进行接洽沟通，签署投融资协议，制定资金投放计划，并明确各方违约行为的认定、违约责任及其处置办法，确保项目全生命周期内所需资金及时足额到位。

第五十七条  项目公司应综合运用税收减免、税率差异、分离抵扣、延迟纳税等税收策划的技术方法，对项目投资行为和经营活动的涉税事项做出事先安排，合理避税，努力降低项目实施各环节的税负水平。

第五十八条  根据项目管理总体计划，项目公司应就各项外包业务与分包商、供应商签署有关合同，明确各自的责、权、利并合理分担风险。各分包合同应尽量减少敞口的数量和金额，以有效控制投资。

第五十九条  项目公司应做好与投资主体、政府部门和项目关联方之间的联系协调，为顺利履约创造条件，尤其注意应积极与政府部门协商沟通，推动政府的支持与保证事项尽早落地，争取政府的政策优惠与扶持。

第八章  建设管理

第六十条  建设管理是采用系统工程的理论、观点和方法，对项目建设进行有效的规划、决策、组织、协调、控制等一系列管理活动。建设管理可分为项目公司自行管理模式（传统的设计-招标-建造模式）和委托管理模式（代建制、工程总承包、管理服务承包）两大类。

第六十一条  遵循以合同管理为主线的管理宗旨，通过合同条款合理地进行风险预控和分配，规避项目风险，尽可能地降低风险损失。当社会环境各因素变化对项目影响达到或超过项目合同交易条件临界点后，应积极与政府部门沟通协商，及时启动调整交易条件程序，并签署相关补充协议。

第六十二条  坚持以投资控制为核心的管理原则，建设过程中应从设计的技术经济优化入手，以全寿命周期成本效益最大化为目标，控制概预算指标和建设总投资，并在设备材料采购、工程分包、进度拨款、现场签证、合同变更、工程索赔等各环节严格管理。

第六十三条  贯彻统筹兼顾、配套推进、效率优先的管理方针，选择优秀的设计、监理和施工单位，争取政府协调机构的支持，统筹建设工期和工程进度，节约各项费用支出。

第六十四条  明确项目质量目标和项目参与方的质量管理职责，健全安全生产保证体系和安全生产管理制度，制定环境保护管理办法，落实环保工作具体要求，衔接保险期限与项目运营期相关保险在时间上的安排。

第六十五条  建立健全政策法规、技术标准、价格变动、工期进度、安全质量环保和不可抗力等方面的风险预警机制、应急预案和处置措施，有效应对可能出现的风险和不确定性。

第六十六条  完工后项目公司应及时组织设计、施工、设备供应、工程质量监督等部门，进行全面检验和交工验收，取得竣工合格资料、数据和凭证，做好工程档案的整理归档工作，并会同有关部门做好交付运营前的各项准备。

第九章  运营管理

第六十七条  运营管理是指对项目运营过程中的计划、组织、实施和控制，是与产品生产和服务创造密切相关的各项管理工作的总称，主要包括运营组织构建、人力资源管理、运营成本管理以及具体业务管理等。

第六十八条  运营可采取自行运营、联合运营或委托运营等方式。对即将进入运营管理的项目，项目公司应根据现场实际，在交工验收前做好运营方案编制和技术经济论证工作，运营方案在报政府有关部门、投资主体批准后实施。

第六十九条  项目公司应根据运营管理需要，合理设置组织结构、管理幅度和管理层次，建立完善的运营管理制度体系，并密切与投资主体、政府部门、银行以及当地群众之间的沟通合作关系，为运营创造良好的外部环境。

第七十条  项目公司应做好运营过程中的成本核算、分析、控制和考核工作，合理配置资源，提高成本管理水平，在满足产出标准/服务要求的基础上，最大限度地挖掘降低成本的潜力，提升运营效益。

第七十一条  项目公司应高度关注经济、社会和法律环境等的变化。当变化达到调价机制条件时，应根据项目合同约定，及时启动调价机制，对产品或服务价格进行调整，确保项目预期收益。

第七十二条  加强风险预警、防范和规避，制定突发事件应急预案和风险发生后的处置方案。应关注合同修订、违约责任和争议解决工作，并按合同条款将各种可能预见的风险，在参与者之间进行合理分配，或利用保险进行转移等措施，减少项目公司及参与方的损失。

第七十三条  在突出优质服务和产品质量的前提下，应充分利用项目产权及自身资源，拓宽业务领域，通过合资、合作或承包等多种形式，推进产业协同和综合服务开发（包括项目周边土地开发、投资、仓储、联运、广告、观光旅游、信息咨询等），增加项目收益。

第七十四条  项目公司应依法披露项目产出数量和质量、项目经营状况等信息，保障公众知情权，并主动接受项目利益相关方、政府和社会公众的监督。

第十章  移交与退出

第七十五条  项目移交分为政府移交和投资主体移交两类。政府移交一般是指政府部门为提高既有项目运营效率，通过采用TOT等方式，引入社会资本，由政府部门向投资主体移交项目设施及相关权益；投资主体移交一般是指在项目合作期限结束或发生项目合同提前终止情况时，由投资主体将项目设施及相关权益，以合同约定的条件和程序移交给政府部门。

第七十六条  在项目合同中应明确约定项目移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。

采用有偿移交的，项目合同中应明确约定补偿方案；没有约定或约定不明的，政府部门应按照“恢复相同经济地位”原则拟定补偿方案，报政府审核同意后实施。

如发生项目合同提前终止情况，应按项目退出流程，在签署完补偿协议等后，方可办理移交手续。

第七十七条  移交程序

1.移交准备：项目移交涉及到交和接两个方面的内容，需要政府部门和投资主体预先统筹规划、通力合作、密切配合，按照合同约定，做好各项准备工作。

2.建立项目移交管理机构：为保证项目移交的顺利进行，在项目合同期满前，应提前建立移交管理机构，由交接双方共同委派相关人员组成。

3.项目评估和测试：在项目移交前，应对项目的资产状况进行评估，并对项目是否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。项目不符合约定的移交条件和标准的，移交方应对项目设施进行相应的恢复性修理、更新，以确保项目在移交时满足要求。

4.签署移交合同：交接双方对于评估测试的结果无异议时，应及时签订正式的移交合同。合同生效后，表示双方的权利义务的终止，项目相关风险实现了转移。

5.设置移交过渡期：项目移交合同签署后，为实现项目运营平稳过渡，一般设置一个过渡期，实行交接双方共同运营管理，直至项目接收方能够顺利运营项目。过渡期的长短，应在项目合同中约定。为节省成本，应在项目移交前几个月就进入培训期，移交双方人员共同工作，以利于项目的顺利移交。

6.项目公司的处置：项目移交可以分为项目公司整体移交和保留项目公司移交。项目公司整体移交是移交时将项目公司资质、人员资产等全部移交。保留项目公司移交是将项目公司的资产和部分人员移交。

在项目合同中明确项目公司移交执行股权转让方式的，应约定股权转让价格的计算方式。转让项目公司股权构成国有产权转让，应执行《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。

对于保留项目公司移交的，项目移交完成后，可对项目公司进行清算。

第七十八条  项目退出包括依据项目合同约定事由发生退出或发生不可抗力而退出。项目退出一般分为以下几种情况：

1.项目合作期限届满退出：根据项目合同，合同期限已满，项目公司应根据合同约定，终止合同。

2.项目合同条件规定的合同终止：项目运营期限未满，但根据合同约定条件，转让股权退出。

3.政府部门违约：发生政府部门违约，在合同规定期限内政府部门未能补救的，项目公司可根据合同约定主张终止项目合同。

4.项目公司违约：发生项目公司违约，项目公司和融资方或融资方指定的第三方均未能在规定的期限内对该违约进行补救的，政府部门可根据合同约定主张终止项目合同。

5.政府终止:政府部门在项目期限内，根据社会经济发展需要，主张终止项目合同。

6.不可抗力：不可抗力事件持续或累计达到一定期限，合同任何一方可主张终止项目合同。

第七十九条  项目退出处理：项目基于不同的原因退出，应根据退出原因制定完善的退出处理机制，一般分为项目回购义务和回购补偿两个方面。

1.回购义务：除项目公司违约时，政府部门具有回购选择权外，其余退出情形政府部门均具有回购义务。

2.回购补偿：根据项目终止退出事由的不同，回购补偿范围也不尽相同，双方应根据具体项目，对补偿的金额进行合理评估。

第十一章  项目评价

第八十条  项目评价除绩效评价外，还应组织进行项目中期评价和项目后评价。在建设期和运营期至少进行一次中期评价，在移交完成后应组织进行项目后评价。

第八十一条  项目评价应遵循独立、科学、公正原则，客观真实评价项目前期工作、建设、运营、管理、效益等。

第八十二条  根据项目实际和评价阶段，制定相应的评价标准、评价指标，以适应项目的多样性、长期性、复杂性等特点，符合项目所处行业、地域、市场环境等要求。

第八十三条  项目后评价主要包括前期工作后评价、建设管理后评价、运营管理后评价、投资收益后评价、项目合同后评价和项目综合后评价。

第八十四条  项目后评价工作，参照《国家发展改革委关于印发中央政府投资项目后评价管理办法和中央政府投资项目后评价报告编制大纲（试行）的通知》（发改投资[2014]2129号）执行。

第八十五条  项目评价由股份公司或子分公司相关业务部门按照授权组织进行，必要时可聘请外部专业机构进行。股份公司可组织对典型项目进行项目后评价。

第八十六条  应及时总结投资管理过程中正反两方面的经验，并对项目评价成果、资料进行分类整理，作为今后投资管理的参考借鉴，推动投资管理水平持续提升。

第十二章  附  则

第八十七条  各单位可依据本指引制订PPP项目投资管理实施细则。

第八十八条  各单位在PPP项目投资管理过程中的经验，请及时报送股份公司，以便于总结推广。

第八十九条  本指引由股份公司资本运营部负责解释。

第九十条  本指引自印发之日起执行。